，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”

刘备言语之中，甚是悲切，军民无不下泪。

忽然，有哨马来报：“主公，曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来。”

众将都对刘备说道：“江陵要地，足可拒守。如今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”

刘备对众将们说道：“举大事者必以民为本，以民为贵。今百姓们归我，奈何弃之？”

百姓们闻得刘备此言，莫不伤感。

刘备拥着百姓，缓缓而行。

诸葛亮对刘备说道：“主公，追兵不久即至，可遣云长、子义前往江夏求救于公子刘琦，让他速起兵乘船会于江陵。”

刘备从之。他立即修书令关羽、罗技同孙乾领五百军往江夏求救，还让罗技带上他的两个妻子——蔡文姬和吕玲绮前往江夏去避一下难，毕竟蔡文姬和吕玲绮还在怀孕之中。他还令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。

现在，刘备大军和百姓们每日只走十余里便歇。

曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。

刘琮惧怕曹操，不敢往见。蔡瑁、张允请行。

王威

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秘密对刘琮说道：“主公既降，刘备又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，曹操可获矣。擒获曹操，则威震天下。中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

刘琮以其言告蔡瑁。

蔡瑁顿时怒了，斥责王威道：“王威，汝不知天命，安敢妄言！”

王威怒骂道：“蔡瑁，你乃卖国之徒，我恨不生啖汝肉！”

蔡瑁欲杀之，蒯越劝止。

蔡瑁就与张允同至樊城，拜见曹操。他们都是辞色，甚是谄佞。

曹操问道：“荆州军马钱粮，今有多少啊？”

蔡瑁回答道：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵。其余各处，也足供给一载。”

曹操问道：“战船有多少？原是何人管领？”

蔡瑁对曹操说道：“大小战船，共七千余只，原是我和张允二人掌管。”

曹操就加蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。

曹操又说道：“刘景升既死，其子降顺，我当表奏天子，使永为荆州之主。”

张允和蔡瑁二人大喜而退。

荀攸对曹操说道：“丞相，蔡瑁、张允乃谄佞之徒，为何加以如此显爵，更让他们为都督水军呢？”

曹操笑道：“我岂能不识人？只因我所领北地之众，不习水战，故且权用此二人。待成事之后，别有理会。”

蔡瑁、张允归见刘琮，具言道：“曹操许保奏主公永镇荆襄。”

刘琮听了蔡瑁和张允之言，大喜。

第二天。

刘琮与自己的母亲蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接。

曹操俱用好言抚谕。他入城至府中坐定之后，即召蒯越近前。

曹操抚慰道：“我不喜得荆州，喜得异度也。”

于是，曹操封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等皆为关内侯，而以刘琮为青州刺史，便教起程。

刘琮闻命，大惊，对曹操说道：“琮不愿为官，愿守父母乡土，请赐我为民。”

曹操对刘琮说道：“青州临近帝都，让你随朝为官，免在荆襄被人图害。”

刘琮再三推辞，曹操不准。

刘琮无奈，只得与其母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随于他们，其余官员俱送至江口而回。

曹操唤于禁于前，嘱咐道：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”

于禁得令，领众赶上，大喝道：“我奉丞相令，来杀你母子！你们可早纳下首级！”

蔡夫人抱刘琮而大哭。

只见于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人。

于禁回报曹操，曹操重赏于禁。

然后，曹操便使人往隆中搜寻诸葛亮的妻小，却不知去向。原来诸葛亮先已令人搬送至三江内隐避之。

曹操得知后，深恨之。

襄阳既定，荀攸进言道：“丞相，江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”

曹操对荀攸说道：“我岂能忘之！”

随即，曹操命于襄阳诸将中，选一员大将引军开道。可是，诸将之中，却独不见文聘。

曹操得知后，便使人寻问，文聘方才来见。

曹操问文聘：“文聘将军，汝为何来迟啊？”

文聘对曹操说道：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见。”

说着，文聘欷歔流涕。

曹操叹道：“真乃荆襄难得忠臣也！”

突然，探马来报：“丞相，刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”