胡亥继位后，在刘高的撺掇之下，肆意残害那些敢于违逆和质疑自己的王公大臣，为了享受横征暴敛，征用了更多的民夫用于兴建阿房宫和骊山始皇墓，使得百姓怨声载道、民不聊生。

为了彰显自己的身份威严，胡亥效法自己的父亲始皇帝巡游天下..其间刘高又向胡亥建议应趁机树立威信，诛杀一些敢于不敬、不听话的地方官吏。

而后，刘高又向胡亥提议调发五万精锐士卒来咸阳守卫，并让各地向咸阳提供粮草，却禁止征调咸阳周围三百里以内的钱粮，无形中徒耗更多的钱粮，也是增添了转运的负担。

繁重的劳役和税负负担，终于是导致了陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，揭开了秦末农民起义的序幕。

起义后的陈胜吴广等人率领义军，迅速攻占了数县之地，接着更是攻下了陈郡的郡治陈县，拥兵数万。陈胜在陈县称王，建立起了张楚政权，一时间天下震动。

在陈胜吴广接下来乘胜四面征伐，攻城略地扩大势力的同时，各地苦秦久矣的地方豪强和六国贵族们纷纷杀死当地的秦朝官吏，起兵响应。

陈胜和吴广的起义军崛起迅速，发展壮大得也是很快，声势浩大，自然是引起了大秦的首先重视和针对。

胡亥以少府章邯为统帅，调骊山刑徒为军，迅速打败了陈胜手下的大将周文。连战连败的周文，损兵折将，最终军败自杀。

章邯作为大秦除了蒙恬之外少数能够拿得出手的将领，在一些能征善战的老将凋零之后，算是少有能统兵打仗的武将了。而义军虽然势大，人多势众却终究是一帮百姓，不堪一击。

虽说陈胜吴广起义后，除了一开始迅速攻城略地的扩充人马比较顺利外，和章邯对战之后几乎是一败再败，就没能再胜一场，短短几个月就被章邯打败了，可在这个过程中，六国故地也早已是烽烟四起，星星之火已成燎原之势。

其中又以项梁和项羽叔侄的兵锋最盛，他们于吴中县杀死会稽太守，号召楚国遗民起兵反秦，聚集了精兵八千余人，渡江北上，势如破竹，连败秦军，一路上又吸收了多支零散的起义军，人马迅速扩大到六七万之众。

周游自然是不甘落后的，他在沛县和周围的郡县经营了好几年，手下的人马力量不断渗透，钱粮充足，早已是准备周全了。

在陈胜吴广起义声势最盛的时候，周游也是伺机而动，和萧何、曹参等人商议起兵之事，同时让萧何将这消息悄悄的透露给了沛县县令之子。

这县令的公子喜欢吕素，奈何吕公却是宁愿将吕素嫁给周游做小，也不愿意许给他，让其暗恨周游。如今得知周游要造反，自是以为逮到了好机会了，直接带人来到五大夫府欲要捉拿周游。

结果自然是中了周游的请君入瓮之计，非但他被周游手下的曹参杀了，紧接着周游便是以县令无故欺压迫害为由，反过来带人杀入了县令府中，将县令杀死，迅速的掌控了沛县。

以周游在沛县的威望和影响力，也是很容易就得到了百姓们的拥护，并且凭借自己早就布置渗透的人马，里应外合的迅速拿下了沛县周围的一些郡县。

短短一两个月的时间，周游便是拿下了周围十数个郡县，引得大量青壮参军投效，很快汇聚了七八万之众。

而周游只是从中筛选出了三万精锐，作为攻城略地的野战之军，剩下的则是安排负责所占郡县的治安和城防，令得这些郡县几乎没受战争影响，反倒是因为一些新颁布的政令而更加繁荣，得到很多实惠的百姓对周游更拥护了般。

周游不惜代价给这三万精兵配备了最好的装备，磨合操练，以确保他们对上大秦的精锐之师也能一战。

不过，接下来随着陈胜吴广的起义军面对章邯连战连败，几乎没有抵抗之力，周游也是并不急着攻城略地，反倒是安心发展、积蓄力量坐看天下形势变化了般。

伴随着周游的强势崛起，虽然没有急着攻城略地，可凭借着迅速占领十余个郡县之威，以及仁义的名声，接下来便是很快吸引得不少游侠、名流以及零散的义军前来投靠。

其中最为有名的，就要属张良了，这位可是曾经谋划刺杀过秦始皇的猛人啊！有勇有谋，那可是闻名千古的谋臣，历史上刘邦的臂膀啊！能得张良，比得到周勃的投效还要让周游高兴。

二人见面之后，不过短短几天时间的相处，张良便是被周游的胸怀和远见所折服，选择了留在周游身边。

不久后，章邯的部将司马夷攻掠楚地，逼近相县，周游带着曹参和周勃、樊哙等众将前往迎战，亲帅三百骑杀入秦军阵中，阵斩司马夷，杀穿了秦军，杀得秦军丧胆而降，收降了一万余秦军士卒，并携大胜之威轻易攻取了砀县、下邑等数县，声威大振。

与此同时，南方的项梁和项羽叔侄也是攻下了彭城，在确定了陈胜兵败身死的消息之后，遂在谋士范增的建议下联系周游，共同拥立楚怀王的孙子熊心为楚王，以鼓舞先后复国的六国势力的士气。

章邯在击败陈胜后，北上进攻魏国，并围困魏王魏咎于临济，逼得魏咎向齐、楚两国求援。

齐王田儋率军前来救援，却是被章邯大败齐、魏两国的