吕蒙率众兵出合肥，大约是在章武二年的腊月辛酉。

当时隆冬白雪，天寒地冻，吴人们又没有马，只能穿着冬衣在齐腿深的大雪里行走，故而走得极慢。加之进入徐州后，一路行来，民生极为凋敝，东人们又多去穆陵关守卫，无人来接济吕蒙麾下的粮草，以致吕蒙不得不在半路休整，持曹操手书来联络徐州各城，如此耽误了大量时间。以至于吴人们赶到琅琊即丘时，已是在二月乙未了。

吕蒙此时探得情形，得知临淄已为西朝十万大军重重包围，东莱郡县业已沦陷，唯有穆陵关尚在支撑，不由得大惊失色，他对副将朱然说道：“短短三月，不料形势败坏至此，此战若不胜，恐怕天下人心将定了。”为此，他决意违背孙权的临行吩咐，率部强攻西军，先破袁谭，再为临淄城解围。

只是西军多有骑兵，重甲又远较自己为多，若与其野战，恐怕并不能胜，吕蒙思虑良久，打算以智取胜。

他听闻袁谭除去在穆陵关对峙外，又遣使徐州各郡，广泛招降，一时便起了假降的心思。他把麾下的徐州士卒调出来，合为一营，由潘璋带领，而后换上从徐州各城讨来的东人衣装与东军旗帜，而后遣使从小路间行至袁谭部中，诈称是东海太守薛封的行伍，就驻扎在即丘左近，部下约有三千余众，此时都愿向朝廷归降。

袁谭虽不知吕蒙来援的消息，但也对这支降兵颇为陌生，他便与使者细细询问徐州地理风情，以作试探。但使者本就是徐州人，早年随周瑜参与过下邳之战，对徐州地理了然于心，但有所问，无不对答如流，这才令袁谭放下疑虑。袁谭继而大喜，顿时想出一个计策，打算令这群降兵前去穆陵关中，设法骗开关城城门。双方约定以在城上举三面白旗为号，到时一开城门，汉军便趁势攻入关内，穆陵便唾手可得。

吕蒙收到回复后，当即笑道：“我本来还指望潘将军临阵袭击，不料袁谭还嫌不够，竟要自陷于绝地之间啊。”于是与穆陵关中袁熙联络。在二月庚子之日，袁熙在关城上亮起三面白旗，而后大开城门。袁谭见状大喜，立刻领兵攻入城内。

却不料带大众入城之际，城墙上忽然鼓声大作，关牒两侧箭落如雨，令西军将士措手不及、正慌乱间，民屋之间又涌出无数东军军士，持长矟斫刀与西军对砍，西军阵型散乱，只能匆匆往关城外退去，但吕蒙也率五千精锐，走小道绕至关城北侧，与城中袁熙里应外合，将入城的数千汉军团团包围，尽数俘虏，其中也包括了西军的濮阳都督袁谭。

袁熙与袁谭作为骨肉兄弟，时隔多年终于再见，虽然一人身为俘虏，但另一人也身处窘境，两人一时都唏嘘不已，袁谭问袁熙说：“如今曹操已然势穷，显雍又何必为东朝陪葬呢？我已与陛下商量过，只要显雍归顺，必保无恙，你我兄弟团聚，岂非善事？”

而后又劝吕蒙说：“君乃吴人，当知孙氏本与朝廷多年友善，亦无仇雠，何必执迷不悟？君颇有才，我可为君言于陛下，赏功封侯，将来三公为谁，亦未可知。”

吕蒙一时无言，但袁熙却听得大怒，抽刀罹骂说：“刘备杀你亲父，又杀显甫（袁尚），与你家血海深仇，你却为他说话，当真是无情无义之徒！我看你是我兄长，方才饶你一条性命，你要再这么说，我就割了你的舌头！”

袁谭却苦笑道：“大人在时，是望我家兴旺昌盛，你若是惹得我家灭族，九泉之下，又有何面目去见大人？”袁熙听罢，也不再言语，而是将袁谭扣留城内，与吕蒙谋划如何去临淄解围。吕蒙以为，既然西军多有骑兵，平原上野战定然不利，而临淄东南多有山地，不如缘山而行，依山建垒，步步为营，逼迫刘备率军上山来战，拖延攻城的时间。再等待孙权带兵攻入豫州，说不定便能使西军撤兵了。

袁熙赞同吕蒙设想，便留两千兵马看守袁谭与穆陵关。自己则率剩余兵力与吕蒙合并，两军共三万众向临淄开进。时值仲春时节，轻风萌动，嫩枝吐绿，一路都是莺语花香，但随着越靠近临淄，吕蒙却察觉出一些不对来，沿路的人家炊烟竟然越来越少，待到距离临淄二十五里左右，周遭已经遍地荒芜，全无人影，实在是咄咄怪事。

等到前线的斥候回来报告，吕蒙才弄清了事情原委：原来西军之所以迁民，是打算效仿炎兴六年时平灭更苍的战术，在淄水下游筑坝，再进行一次水淹临淄！

这令吕蒙恍然大悟，继而大感为难。一旦汉军开始水攻，临淄周遭便会沦为一片水泽，除去舟师之外，旁人完全无法出入。在这种情况下，汉军可以从容收缩防线，只需将兵力固守在堤坝左右，便足以起到围城的效果，原本制定的步步为营牵制西军的计划，可能就要因此而作废了。

被逼无奈下，吕蒙和袁熙决意在西军筑坝完成前进行一次强攻。进攻的地点选在临淄西南面的尧王山上，此地地形复杂，一旦进攻不利，吴军也可以往山中撤退，骑马的西人很难追得上。但吕蒙又不无自嘲地想到