谦出兵的沛国是曹操家乡，任城、山阳、泰山都是兖州的土地，前两者距离济阴郡郡治定陶只有一两百里，后者出产天下闻名的泰山兵。这些兖州的郡守，要是没有陶谦的压力，并不一定听命于刺史曹操！

更重要的是，曹操之前招降10万青州黄巾，其中选出三万壮丁，每月粮食消耗量是一个十分惊人的数字，让曹操恨不得天天去打仗，天天去抢劫别人的粮食。

可与袁术的议和，让曹操难以动作，拔剑四顾，无人可砍，无粮可抢。

只要陶谦不奉诏，就是曹操插手各郡守、夺回兖州各县的最好借口！

秋，七月

曹操东伐陶谦，意图收回山阳、任城、鲁国之土地，一起行动的还有来自袁绍军久经战阵的朱灵部。

战败的徐州军，不断后退，一直到退出兖州为止，差不多10座城池，得而复失。

而此时的陶谦和徐州，不论是属下的曹豹，还是暂代彭城相的曹宏，还是臧霸、吕由，都根本没有意识到曹操的巨大危险，他们以为，曹操只是要收复兖州。